Aktieägarna i Nivika Fastigheter AB (publ) (”Nivika” eller ”Bolaget”) har sedan tidigare kallats till extra bolagsstämma den 4 november 2021 genom poströstning på förhand. Aktieägarna i Nivika kallas härmed till en ytterligare extra bolagsstämma den 4 november 2021 genom poströstning på förhand (”Extra Bolagsstämma Nummer 2”)
Som en försiktighetsåtgärd med anledning av covid-19-pandemin och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare, har Nivikas styrelse beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning på förhand.
Aktieägarna kommer att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen före stämman. Dessa ska vara Nivika tillhanda senast den 25 oktober 2021 och kommer att besvaras senast den 30 oktober 2021, se närmare nedan.
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 oktober 2021, dels ha anmält sitt deltagande i bolagsstämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Nivika tillhanda senast den 3 november 2021. Observera att anmälan om deltagande i bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 29 oktober 2021 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Nivikas styrelse har, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Nivikas webbplats www.nivika.se. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Nivika Fastigheter AB (publ), Att: ”Extra Bolagsstämma Nummer 2”, Ringvägen 38, 331 32 Värnamo, eller med epost till viktor@nivika.se. Fullständigt formulär ska vara Nivika till handa senast den 3 november 2021.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.
Aktieägare kan poströsta på bolagsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Nivikas webbplats www.nivika.se och kan beställas genom att kontakta Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret och poströstningsformuläret.
1. Öppnande av stämman och val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en justeringsperson.
4. Prövande av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om styrelsens förslag om extra vinstutdelning.
7. Beslut om styrelsens förslag om riktad nyemission av B-aktier.
8. Stämmans avslutande.
Som ordförande och protokollförare vid stämman föreslås styrelsens ordförande Elisabeth Norman eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen anvisar.
Den röstlängd som föreslås att bli godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Styrelsen föreslår att advokat Mattias Friberg vid Hannes Snellman Advokatbyrå AB eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar utses till justeringsperson vid bolagsstämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Årsstämman i Nivika avseende räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2020 beslutade den 17 december 2020 om utdelning om 16 500 000 kronor, motsvarande 469,30 kronor per aktie baserat på det aktieantal som då fanns i Nivika, innan extra bolagsstämma den 3 mars 2021 bland annat beslutade om aktiesplit. Styrelsen har utvärderat Bolagets utveckling under räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2021, inklusive bolagets finansiella resultat och de allmänna marknadsutsikterna. Styrelsens slutsats är att Nivikas förvaltningsresultat och hyresinbetalningar är fortsatt starka. Nivika bedöms också ha en fortsatt god likviditet. Vid en sammanvägd bedömning föreslår därför styrelsen att bolagsstämman beslutar om en extra vinstutdelning avseende räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2020. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning med ett belopp om 0,59 kronor per aktie, totalt 24 251 889,82 kronor, förutsatt av och baserat på att den extra bolagsstämman den 4 november 2021 som kallades den 7 oktober 2021 beslutar om däri föreslagen sammanläggning av aktier 5:1, innebärande att det skulle finnas 41 104 898 aktier i Bolaget. Avstämningsdag för den extra vinstutdelningen föreslås vara den 12 november 2021. Beslutar bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 548 280 887 kronor, baserat på balanserade vinstmedel per den 31 augusti 2020 om 578 842 887 kronor med avdrag för vid årsstämman den 3 | 4 17 december 2020 beslutad vinstutdelning om 16 500 000 kronor och för vid extra bolagsstämman den 3 mars 2021 beslutad fondemission med följden att Bolagets aktiekapital tillfördes 14 062 000 kronor från det fria egna kapitalet i Bolaget.
Den 11 oktober 2021 ingick Nivika som köpare två aktieöverlåtelseavtal, dels ett aktieöverlåtelseavtal med Santhe Dahl Invest AB (ägarandel 60 procent) och GBL Bostadsutveckling Holding VII AB (ägarandel 40 procent) som säljare rörande Santhem Fastigheter AB, dels ett aktieöverlåtelseavtal med Santhe Dahl Invest AB (ägarandel 60 procent) och GBL Bostadsutveckling Holding X AB (ägarandel 40 procent) som säljare rörande Santhem Heden AB (gemensamt ”SantHemförvärven”). Dessa två fastighetsbolag förvärvas i syfte att utöka Nivikas bostadsandel i fastighetsbeståndet. Aktieöverlåtelseavtalen innehåller sedvanliga garantier och villkor för transaktioner av denna typ. Santhem Invest AB kontrolleras av styrelseledamoten i Nivika, Santhe Dahl, som även har indirekt innehav i GBL Bostadsutveckling Holding VII AB och GBL Bostadsutveckling Holding X AB. Mot bakgrund av detta har Santhe Dahl inte deltagit i styrelsens behandling av SantHemförvärven. Köpeskillingen i SantHemförvärven ska erläggas genom riktade emissioner av aktier av serie B i Nivika till säljarbolagen i SantHemförvärven i form av kvittningsemissioner. Mot bakgrund av att Santhe Dahl är styrelseledamot i Nivika och kontrollerar Santhe Dahl Invest AB omfattas de emissionerna av 16 kap. aktiebolagslagen. Aktieöverlåtelseavtalen är till följd av detta villkorade av bolagsstämmans godkännande av nyss nämnda kvittningsemissioner enligt 16 kap. aktiebolagslagen. För förvärvet av Santhem Fastigheter AB ska en köpeskilling om 152 427 343,95 kronor erläggas och för förvärvet av Santhem Heden AB ska en köpeskilling om 35 686 749,00 kronor erläggas och i övrigt på villkor som framgår nedan.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Nivika att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission medelst kvittning. Detta förslag till beslut kommer att behandlas i samband med att bolagsstämman också behandlar ett förslag om sammanläggning av aktier 5:1, varför siffrorna i detta förslag speglar såväl förhållande innan som efter sammanslagningen. Styrelsen för Nivika föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 11 339 005 aktier av serie B innan den planerade sammanläggningen, motsvarande högst 2 267 801 aktier av serie B efter den planerade sammanläggningen av aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 133 900,50 kronor såväl innan som efter den planerade sammanläggningen. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma följande: (i) Santhe Dahl Invest AB, org.nr. 559185-7122: 5 531 517 aktier av serie B innan den planerade sammanläggningen, vilket motsvarar 1 106 303 aktier av serie B efter den planerade sammanläggningen (ii) GBJ Bostadsutveckling Holding VII AB, org.nr. 559147-4357: 4 693 883 aktier av serie B, vilket motsvarar 938 777 aktier av serie B efter den planerade sammanläggningen (iii) GBJ Bostadsutveckling Holding X AB, org.nr 559235-4533: 1 113 605 aktier av serie B, vilket motsvarar 222 721 aktier av serie B efter den planerade sammanläggningen 4 | 4 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska utgöra vederlag enligt aktieöverlåtelseavtal med de teckningsberättigade.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 16,59 kronor, vilket motsvarar 82,95 kronor efter den planerade sammanläggningen, innebärande en total emissionslikvid uppgående till 188 114 092,95 kronor. Grunden för teckningskursen baseras på en förhandling och överenskommelse mellan Nivika och de teckningsberättigade. Betalning ska ske genom kvittning av fordran och ska ske i samband med teckning.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 15 november 2021.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Aktieägare erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen och ska vara Nivika tillhanda senast den 25 oktober 2021 per post till Nivika Fastigheter AB (publ), Att: ”Extra Bolagsstämma Nummer 2”, Ringvägen 38, 331 32 Värnamo, eller via e-post: viktor@nivika.se, med angivande av ”Extra Bolagsstämma Nummer 2”. Upplysningarna kommer att lämnas på Nivikas webbplats www.nivika.se senast den 30 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende punkt 6 och 7 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nivika.se, samt på Bolagets kontor med adress Nivika Fastigheter AB (publ), Ringvägen 38, 331 32 Värnamo, senast två veckor före stämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Värnamo i oktober 2021
Nivika Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Extra bolagsstämma 4 november 2021 nummer 2 - Anmälan om deltagande och poströstningsformulär
Extra bolagsstämma 4 november 2021 nummer 2 - Fullmaktsformulär
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen
Styrelsens för Nivika Fastigheter AB (publ) förslag till riktad nyemission av B-aktier
Revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551)tning
Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsens för Nivika Fastigheter AB (publ) förslag om extra vinstutdelning